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2020年10月7日 18時04分
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Source: 香港董事学会
香港董事学会对设置「首席独立非执行董事」持保留意见 惟认为独立非执行董事在有效发挥职能方面有改善空间

香港, 2020年10月7日 - (亚太商讯) - 香港金融市场最近出现就上市公司董事会引入「首席独立非执行董事」的讨论。香港董事学会对该提议持强烈保留意见,学会也借此陈述有关强化独立非执行董事(下文或称「独董」) 的效能和问责的看法。

香港董事学会的意见,基于法律阐明每位董事均肩负同等责任,与独董服务原则必须持独立角度,维护公司和全体股东的长远利益。独董肩承持份者所赋予的信托,因此,学会认为独董必须于履行其职责时发挥效能及接受问责。根据香港董事学会多年观察,有些独董尽职优秀,尤其是获学会颁发「杰出董事奖」的得奖者更是当中的楷模。诚然,独董文化及发展仍有改善空间。

香港董事学会主席陶荣博士表示:「有很多措施都能令独董们更有效地发挥职能和承担问责,但是我们不认为委任首席独董是解决方案。倘若独董在董事会中占席位过半,设有首席独董或会有用,反之如执行董事占大多数或主要股东持公司已发行股本超过百分之五十,那么首席独董在董事会进行议决时不能有助于独立股东。当然关连交易除外,因为主要大股东须放弃投票。」

陶博士续说:「我们比较关注首席独董的存在会否影响其他独董对自身的角色和责任的看法,进而影响他们在表现上的意欲及动机。董事会设有数位独董,有助广纳及平衡不同意见。若一旦着重首席独董之位,董事会恐将失之平衡。」

香港董事学会前任主席及学会企业管治政策委员会现任主席赖显荣先生对于如何强化独董体系有多项建议,惟设立首席独董一职却不在其考虑之列。赖先生认为:「首先,我们可以检讨独董的甄选准则,例如其独立性、对每位独董或有其它职能的期望、董事会的多元化,甚或委任独董的程序等各方面加以复审。为独董提供持续教育及培训也应予以重要考量;在某些国家,独董和公司就独董的实践寻求专业培训已形成文化。企业也应委任更多专业性和富经验的董事出任独董。」

赖先生继续说:「第二,可于每次特别股东大会之前安排全部独董与独立股东会晤,共同讨论及解释即将在特别股东大会中通过的决议案,以便为独立董事委员会及独立财务顾问的建议作补充。除了透过公司投资者关系部进行沟通之外,上述会议是加强股东和董事会联系的另一桥梁。另外,独董在履行职责时应获准自行选择独立财务顾问。第三,将独董报告纳入公司年报也是提升其问责性的有效措施。」

香港董事学会行政总裁徐尉玲博士表示:「独董需要接受持续培训以便对企业管治与时并进。目前,很多公司对独董的角色和重要性仍不甚了解,因此公司本身也需接受培训。对独董以及其他董事和管理层而言,持续教育对促进双方的了解以及加强合作关系至关重要,从而借此体现独董对公司的价值所在。企业管治进程不断演进,执行董事和管理层或许专注于业务发展,而独董则可于特别议题如ESG(环境、社会和管治)及董事会评估方面担当推手,鼓舞董事会带领推动,这无疑使独董更有效地发挥职能。」

陶博士表示:「其他市场体系存在不同的生态环境,例如机构投资者比例高于零售投资者。香港的情况刚好相反,零售投资者数目超于机构投资者。因此,首席独董与机构投资者的互动可能对零售投资者有欠公允。」

赖先生表示:「本会认为,在企业管治的发展过程中,假以时日,董事会的独董人数可以增加,最终独董可占过半数,我们不妨开始设定迈向此过半数的路线图,届时首席独董或可发挥领导作用。否则首席独董个人承受巨大压力,而其他独董或许退居幕后,如此对首席独董也不公平。」

徐博士提出一个关键性问题:「鉴于首席独董需要承担巨大责任和风险,谁会愿意出任此职?寻找适当人选是一项艰巨任务,于此更带出对独董以至首席独董的合理薪酬以吸引适当人选的议题。 」

有关香港董事学会
香港董事学会为香港代表专业董事的首要组织,其宗旨是通过推广及制定优秀企业管治的标准及支持董事专业发展,以促进企业的成功长远发展。凭藉由來自上市公司、公营及私人公司及法定/非分配利润组织的董事组成的广大会员基础,香港董事学会将继续发展多重策略以建立良好的企业管治架构。香港董事学会采用粤语及英语经营业务,其培训计划则以粤语、英语及普通话进行。网址: http://www.hkiod.com

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香港董事学会
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