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암스테르담, Aug 6, 2012 - (ACN Newswire) - 하이네켄은 Fraser & Neave(이하 F&N) 이사회와 F&N이 직접 또는 간접적으로 보유한 Asia Pacific Breweries Limited (이하 APB)의 지분과 Asia Pacific Investment Pte Ltd (이하 APIPL)이 보유한 APB 이외의 주식을 인수하는데 합의했다고 8월3일 발표했다. F & N 이사회는 관련 주주총회(이하"F & N EGM")에서 F & N의 주주들에게 제안한 거래에 찬성하도록 권장하기로 합의하였다. 계약은 HEINEKEN 과 F & N 간의 성공적인 협상과 최종적인 매매 거래서를 체결하는 것(이하 "확실한 계약")으로 이루어 진다.
인수 제안
하이네켄이 2012년 7월20일 제안했던 내용은 (i) F&N이 Asia Pacific Breweries Limited에 직간접으로 투자한 지분을 주당 50싱가포르 달러로 총 51억 싱가포르달러에 인수하는 것과 (ii) 하이네켄과 F&N 이 50대50으로 투자한 Asia Pacific Investment Private Limited이 보유한 비 APB자산부분 대한 F&N 의 지분을 1억6천3백만 싱가포르달러에 인수한다는 것이다. F&N의 요청에 따라, 제안을 검토할 수 있는 기간은 2012년 7월27일까지 일주일 동안 연장됐다. APB에 대한 주당 제안가인 50싱가포르달러는 지난 한달 동안의 APB 주가의 가중 평균치[1]의 45%의 프리미엄에 해당된다.
인수 제안 조건
제안한 거래는 실사의 대상도 조건부 융자의 대상도 아니다. 다만 이번 계약이 마무리되는 컷-오프 날짜까지 아래와 같은 조건을 이행해야 한다:
i. F&N 이사회는 주식 소유자에게 F&N EGM에서 제안한 인수 조건을 수용하도록 권고한다.
ii. F&N EGM에서 주식을 인수하는데 F&N 주주의 승인을 얻는다.
iii. 공정 경쟁 및 반독점 관계기관이 관계 법령에 따라 긍정적으로 인수를 승인하도록 해야 한다.
하이네켄과 F&N이 성공적으로 협상을 통해 확실한 계약과 인수제안 조건을 만족할 경우, 하이네켄 또는 하이네켄의 자회사가 APB의 모든 잔여 지분을 싱가포르 인수합병관련 법령에 따라 주당 50달러에 공개 매수하게 된다.
주식에 대한 정보
오늘 현재를 기준으로 주식 보유 현황은 아래와 같다.
(i) 하이네켄과 관계회사는 (a) APIPL의 보통주 41,175,000주, 우선주 31,766,808 주(이는 APIPL 주식의 50%에 해당한다, 나머지 50%는 F&N이 보유하고 있다) 그리고 (b) APB 전체 주식의 9.49%에 해당하는 24,513,560의 주식을 소유한다.
(ii) APIPL은 APB 주식 167,333,732 주를 소유한다. 이는 APB 전체 발행 주식의 64.80%에 해당한다.
(iii) 공개된 정보에 기초해 F&N은 APB 주식 18,753,887주를 소유한다. 이는 APB 발행 주식의 7.26%에 해당한다.
확실한 계약이 체결되고, 인수제안 조건이 인수 종료일까지 만족될 경우 인수는 종료되게 된다. 그에 따른 변화는 다음과 같다.
(i) APIPL은 하이네켄의 100% 자회사가 되며, 하이네켄은 이에 따라 APIPL이 보유한 APB 주식 64.80%에 대한 지배력을 갖게 된다.
(ii) 하이네켄과 관계사가 보유한 APB의 지분은 현재 9.49%에서 16.76%로 상승하게 된다.
경고 문구
하이네켄은 이 발표에도 불구하고 협상을 통해 확실한 계약 체결에 성공할 것인지 확신할 수 없으며, 계약이 체결되더라도 이것이 F&N에 의해 궁극적으로 이행될 것을 확신하지 못한다는 점을 강조하고자 한다. 또한 확실한 계약이 맺어지더라도 인수 제안 조건이 컷-오프 날짜까지 만족될 것이라는 보장이 없음을 알리고자 한다.
하이네켄은 계약 체결에 진전이 있을 경우, 관계법령에 따라 추가로 그 내용을 발표할 예정이다.
이사 책임 진술서
하이네켄의 이사들(이번 발표의 세부적인 사항에 대한 감독을 위임 받은 이사를 포함)은 이번 발표에 진술된 사실들과 제안된 의견들은 공정하고 정확하다고 인정하고 오해의 여지가 있을 수 있는 중요한 사항들이 발표에서 누락되지 않도록 상당한 주의를 기울이고 있다.
이번 제안문 어느 곳에라도 출판물이나 공개된 소스에서 발췌하였거나 복제된 곳이 있다면 하이네켄의 이사들의 전적인 책임이므로 하이네켄 이사들은 타당한 조사를 통해 문제가 될 수 있는 그런 정보가 없도록 했다.
하이네켄 이사들은 개별적으로나 공동적으로 책임을 지겠다는 데 동의했다.
각주 [1]
OCBC은행과 Great Eastern Holdings이 F&N과 APB의 통합 지분 공동 인수를 발표한 날인 2012년 7월 16일을 포함 한달 전 기간 이다.
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