|
|
|
|
|
AMSTERDAM, 2012年9月29日 - (亚太商讯) - 喜力公司（喜力）宣布，在今日的新加坡特别股东大会上（EGM），星狮集团股东（F&N）投票支持 F&N 出售其在亚太酿酒有限公司（APB）和亚太投资 (APIPL）的非 APB 资产中持有的股份，总价为56亿新元或35亿欧元[1]（“交易”）。
交易仍需新加坡和新西兰的监管部门批准，预计在2012年11月完成，在此之后，APB 将安全合并至喜力的账目之中。
今日的股东批准对喜力完全控制 APB 而言具有重要的里程碑意义。喜力当前直接和间接持有 APB 55.6%的股权。在交易完成之时，喜力将持有 APB 95.3%的股份[2]。
在评论本次交易时，喜力董事长和首席执行官 Jean-François van Boxmeer 说道：
“我很高兴 F&N 的股东能投票支持我们对 APB 股份的收购，能完全实现他们的投资价值。一旦完成，本次交易将会进一步增强喜力在新兴市场的财务和地缘态势，加强我们在世界上最令人振奋的区域之一的竞争力。我们的区域总部将仍然在新加坡，喜力啤酒和虎牌啤酒仍然是我们产品组合的核心。如今，我们处理扩大在该地区的存在及为股东创造长期财务和战略价值的理想态势。最后，我希望感谢 Lee 董事长和 F&N 董事会的其他成员，他们支持了我们的收购，并向 F&N 股东推荐。”
交易与强制性公开要约（MGO）
2012年8月17日，喜力宣布，透过其全资子公司 HIBV， 它与 F&N 签订了关于“交易”的最终协议，在此项交易中，喜力同意以每股53新元的价格收购 F&N 在 APB 的全部39.7%股份，总价为54亿美元（34亿欧元[1]），收购 APIPL 持有的非 APB 资产中的 F&N 权益部分。自2012年8月17日的公告发布以来，喜力已经收购了 APB 13..7%的股份（包括于2012年9月24日从 Kindest Place Groups 收购的8.6%的股份），总价位19亿新元[3]（12亿欧元[1]）。
在交易完成之时，喜力将总共持有 APB 95.3%的股份[2]。HIBV 将根据新加坡并购法，作出强制性公开要约（MGO），收购喜力尚未拥有的 APB 剩余股权。之后，喜力将为 APB 摘牌。
(1).基于新加坡2012年9月27日收盘时1.58的新元/欧元汇率计算。
(2).假设喜力将不会在交易完成前收购 APB 的任何额外股份。
(3).基于以53.00新元/每股收购的35,491,130股股票和52.90元/每股收购的13,000股股票。
如果所有的剩余股份将会在 MGO 中出售，那么 MGO 下股份的出售总价为6亿新元（4亿欧元[1]）。MGO 的详情由瑞士信贷和花旗银行于2012年8月17日为 HIBV 编制的《预设条件 MGO 公告》。
MGO 在交易完成前将不会作出。
具有吸引力的战略交易
APB 将为喜力提供进入世界两个激动人心的新兴市场的直通道。东南亚及太平洋岛屿与中国。喜力相信，本次交易将为公司股东创造长期财务和战略价值，交易的战略效益引人注目：
东南亚及太平洋岛屿地区不断发展，活力十足，拥有6亿多人口，人口数据对我们有利，且该地区具有强劲的经济发展和快速增长的啤酒市场。
APB 是东南亚及太平洋岛屿地区领先的啤酒商，在该地区具有最强和最广泛的存在（在10个国家中排名第一或第二；在14个国家中拥有25家酿酒厂）。
喜力将大幅扩大在新兴市场的存在，使公司成为具有最广泛新型市场足迹的啤酒商。根据对2011年的估计，喜力62%的啤酒销量和55%的息税前利润(beia[4])将来自新兴市场[若不包括 APB， 则以上数据分别为59%和50%(beia[4])]。
透过喜力啤酒和虎牌啤酒，喜力将能利用这一地区的“国际高端市场”（IPS）的增长潜力。
喜力打算在国际上深入发展虎牌啤酒，喜力啤酒品牌组合将由于 APB 的其他强劲区域和本地品牌获得增长。
喜力将透过长期的投资计划，获得中国不断成长、高利润的 IPS。
本次交易的财务影响
在交易完成之后，喜力将把 APB 完全合并至账目之中，这样能更好地反映喜力在 APB 的经济存在，提高其在亚太地区的业务报告透明度。
(4).未计入特殊项目和品牌摊销。
（假设 MGO 将会完成且喜力将对 APB 拥有100%的股份）本次交易的主要财务衡量指标是：
2011年总销售量估计值将增长8%，达到178.3亿公升，销售额增长8%，达到185亿欧元[5],息税折旧摊销前利润(beia[4])增长9%，达到40亿欧元[5]， 税前利润(beia[4])增长10%，达到30亿欧元（[5]）。
截至2012年6月30日止12个月期间具有指示性意义的企业价值/息税折旧摊销前利润[EV/EBITDA(beia[4])]预计为17.1倍[6]。
假设2011年7月1日实现对 APB 的100%收购，并且计入 APB 在截至2012年6月30日止12个月期间3.90亿新元的净利润及3%的年息成本，本次交易将基于根据截至2012年6月30日止12个月期间预测值增加至喜力每股盈利之中。
截至2012年6月30日止12个月期间的净债务/息税折旧摊销前利润(beia[4])预测值为3.3倍。
根据国际财务报告准则（IFRS），喜力将在交易完成时重新评估其在 APB 股份的价值。由此重新估值产生的非现金金额将被视为特殊项目。
上述报表或本新闻稿中的任何其他报表都不应被理解为喜力、HIBV 或 APB 的每股盈利一定大于各自先前财务报告期的每股盈利。
详情请阅读附录。
融资
喜力拥有充足的现金和承诺的信贷融通满足本次交易以及 MGO 的资金需求。喜力将透过现有的10亿多欧元及未提取的20亿欧元循环信贷融通为本次交易以及 MGO 提供资金。平均收购融资成本预计低于3%。
喜力拥有清楚明确的财务政策，致力于在 MGO 完成后的24个月内回归至低于2.5倍的净债务/息税折旧摊销前利润比率。
时间安排等事宜
本次交易尚需新加坡竞争委员会及新西兰海外投资办公室的审批。
(5).基于截至2011年12月31日止全年的新元/欧元平均汇率，即1.75。
(6).基于 APB 每股53.00新元的价格、APB 截至2012年6月30日的资产负债表（益账面价值计算少数权益和相关项），以及截至2012年6月30日止12个月期间的息税折旧摊销前利润。
本次交易预计在2012年11月完成。之后将开启 MGO 进程，这一进程至少需要6周的时间才能完成。在 MGO 之后，喜力将为 APB 摘牌。
媒体电话会议
面向一般媒体的电话会议将在今日中欧标准时间（CET）上午9点45分举行。媒体成员可使用以下拨号信息：
地点 本地号码 免费电话
比利时 32 (0) 2290 1401 0800 50 856
德国 49 (0) 6103 485 3001 0800 10 12 072
日本 81 36 404 0431 00531 440 034
荷兰 31 (0) 45 6316905 0800 2658543
新加坡 无 800 852 3809
英国 44 207 153 2027 0800 358 2337
美国 1 480 629 9726 1 877 941 2930
从上述列表之外的国家来电的记者应当拨打英国号码。会议名称为“喜力 APB ”。
分析人士和投资者电话会议
分析人士和投资者电话会议将于今日中欧标准时间（CET）早上11点举办，将通过本公司的网站 www.heinekeninternational.com 进行直播。分析人士和投资者可使用以下拨号信息：
地点 本地号码 免费电话
荷兰 31 (0) 45 631 6902 无
英国 44 207 153 2027 无
美国 1 480 629 9673 1 877 941 1469
从上述列表之外的国家来电的分析人士和投资者应当拨打英国号码。会议名称为“喜力 APB ”。
董事责任声明
喜力及 HIBV 的董事（包括可能委托监管本新闻稿的董事）已尽最大努力确保本新闻报陈述的事实和表达的所有观点都是公平准确的，确保本新闻稿没有出现会造成声明具有误导性的其他实质性事实之遗漏。
关于任何系从已发表或公共可获取的来源提取或复制的信息或从 F&N 或 APB 获取的信息，喜力与 HIBV 董事的唯一责任是透过合理的问询，确保此等信息从这些来源中准确且正确提取或者准确地反映或复制在本新闻稿之中。
喜力与 HIBV 董事据此共同且分开地承担责任。
全球沟通与媒体关系 投资者与分析师关系
John Clarke George Toulantas
Head of External Communications Director of Investor Relations
E: john.g.clarke@heineken.com E: investors@heineken.com
T: +31-20-5239355 T: +31-20-5239590
John-Paul Schuirink Lucia Bergamini
Financial Communications Manager Senior Investor Relations Manager
E: john-paul.schuirink@heineken.com E: investors@heineken.com
T: +31-20-5239355 T: +31-20-5239590
Charles Armitstead
Pendomer Communications
E: charles.armitstead@pendomer.com
T: +44-7703-330-269
免责声明
本新闻稿中的任何声明皆非利润预期。因此，此等声明皆不可被视为表明2012年的每股盈利将一定大于2011年每股盈利。
此外，本新闻稿中除历史事实外的所有其他声明都是或可能是前瞻性声明。前瞻性声明包括但不仅限于使用以下词语的声明，比如“寻求”，“预期”，“预测”，“估计”，“相信”，“打算”，“预计”，“计划”，“战略”和任何类似的词语或未来预期或条件预期动词，比如“将”，“应当”，“可能”，“或许，“也许”。此等声明反映喜力和 HIBV 当前关于未来的预期、信念、希望、意图或战略一季基于当前可用信息作出的假设。
此等前瞻性声明并不能保证未来的业绩或事件，涉及已知和未知的风险及不确定性。因此，实际的结果可能与此等前瞻性声明中描述的结果出现实质性差异。股东和投资者不应过度依赖此等前瞻性声明，喜力和 HIBV 不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。
编辑信息：
喜力是一家著名的全球独立酿酒商，承诺通过品牌和产品为全球消费者带来惊喜。这一采用创始人家族名称创办的Heineken(R)品牌几乎遍及全球的每个国家，是全球最有价值的国际啤酒品牌。公司的目标是成为所运营市场的领导啤酒商，同时拥有全球最具价值的品牌系列。喜力希望通过Heineken(R) 品牌和特定市场的完整品牌系列占据所有市场。公司在超过70个国家运营，拥有超过140家酿酒厂，售出214亿升啤酒。就酿酒规模而言，喜力是欧洲最大酿酒商，同时是全球第三大酿酒商。喜力承诺负责任营销和消费超过200种顶级、地区、本地以及专业啤酒和苹果酒。这些品牌包括Amstel、BirraMoretti、Cruzcampo、Desperados、Dos Equis、Foster's、Heineken、Newcastle Brown Ale、Ochota、Primus、Sagres、Sol、Star、Strongbow、Tecate和Zywiec。我们的领先合资品牌包括Cristal、Kingfisher、Tiger和Anchor。2011年，公司收入为171亿欧元，息税前利润 (beia) 为27亿欧元。公司员工人数约为70,000人。Heineken N.V.和Heineken Holding N.V.股票在阿姆斯特丹证券交易所上市。公司普通股在loomberg（股票代号为HEIA NA和HEIO NA）和Reuter Equities 2000 Service（股票代号为HEIN.AS和HEIO.AS）流通。有关最新信息，请访问喜力网站，网址为 www.theHEINEKENcompany.com 。
亚太酿酒有限公司纵览
亚太酿酒有限公司（APB）的前身是1931年建立的马来酿酒公司。一年之后，马来酿酒公司在新加坡建立了其第一个酿酒厂，推出了获奖的虎牌啤酒。1990年，马来酿酒公司更名为亚太酿酒有限公司。
在亚太地区的14个国家拥有25家酿酒厂，APB 酿造并销售啤酒，上述国家包括新加坡、柬埔寨、中国、印尼、老挝、马来西亚、蒙古、新喀里多尼亚、新西兰、巴布新几内亚、所罗门群岛、斯里兰卡、泰国和越南。
APB 在亚洲拥有市场领先态势，在泰国、马来西亚、新加坡和印度尼西亚位列第一。
获奖的虎牌啤酒于1932年推出。如今，虎牌啤酒在10个市场酿造，出口至超过65个国家，在全球的年增长率为5.6%。
除了虎牌以外，APB 拥有超过40个啤酒品牌和品牌变体这一广泛的组合，包括力加啤酒、虎牌黑啤及 Baron's Strong Brew。APB 还在亚太地区9个市场酿造和销售喜力啤酒，即新加坡、中国、印尼、老挝、马来西亚、新喀里多尼亚、新西兰、泰国和越南。APB 还拥有强劲的本地品牌，例如柬埔寨的 Gold Crown、巴布新几内亚的 SP Lager、新西兰的 Tui 以及越南的 Larue。
APB 截至2011年9月30日的一年营收[7] 及息税折旧摊销前利润分别为29.74亿新元和6.58亿新元。
在2012年的前9个月，APB 报告了强劲的销售额增长[7]，同比增长率为13.7%，息税折旧摊销前利润同比增长为27.3%。APB 截至2012年6月30日的一年营收[7] 及息税折旧摊销前利润分别为32.82亿新元亿新元和7.96亿新元。
(7).APB 报告的营收未扣除消费税，而喜力报告的收入已扣除消费税。APB 将消费税包含于销售成本之中。APB 报告的收入数据在这一节将不重述。
附录-预测合并财务指标之基准
截至2011年12月31日止年度预测合并财务指标的呈现旨在显示假设交易在2011年1月1日出现则此等指标的情况。未审计的预测合并财务指标透过截至2011年9月30日止年度 APB 历史财务信息的预测调整计算得出。
未审计的预测合并财务指标之编制仅用于信息交流目标，不一定指公司的合并财务状况或假设交易在2011年1月1日的条件下得出的实际结果。此外，未审计的预测合并财务指标并不是预测合并公司的未来财务状况或经营业绩。我们不保证预测合并财务指标的编制中所用的假设是正确的。
未经审计的预测合并财务指标基于：
根据 IFRS 会计准则编制的截至2011年12月31日止年度的喜力合并财务报表；
从截至2011年9月30日止年度的 APB 和 APIPL 合并财务报表（据新加坡财务报告准则编制，即 Singapore FRS）中得出且透过增加截至2011年12月31日止三个月期间数据、减去截至2010年12月31日止三个月数据作出的调整及为会计一致而做出的预测调整所得出的 的 APB 预测合并信息；
减去公司间销量和销售额的预测调整，以及当前包含于喜力截至2011年12月31日止年度业绩的 APB 和 APIPL 利润中的喜力应占部分；
若干与收购价格分配相关的预测调整：
APB 和 APIPL 财务指标根据截至2012年12月31日止年度的欧元/新元汇率转换，即1.75的汇率。
此外，其他预测财务标准的计算基准列示如下：
截至2012年6月止12个月的每股盈利预测添加值：根据 APB 报告的截至2012年6月30日止12个月期间的净收入，除去同期的 APB 股本净收入，与同期收购价格分配相关的折旧摊销调整，以及扣除喜力为收购总价融资产生的利息。收购相关债务的利息成本假设为每年3%。为了预测分析，假设喜力在2011年7月1日时已100%收购 APB。
截至2012年6月止12个月的预测净债务/息税折旧摊销前利润（beia）：预测净债务基于喜力、APB 及 APIPL 截至2012年6月30日报告的净债务及收购 APB 58.1%股权、APIPL 持有的非 APB 资产及交易成本（印花税、各项费用及期权现金成本）所需的总金额。预测息税折旧摊销前利润基于喜力和 APB 报告的12个月预测息税折旧摊销前利润（截至2012年6月30日），其中已减去喜力从 APB 中获取的股权应占净收入、APB 从喜力亚太酿酒(中国) 获取的股权应占净收入，增加喜力亚太酿酒(中国)100%的预测息税折旧摊销前利润[喜力亚太酿酒(中国)1将在交易后被合并]，此外还包括其他合并调整。调整基于截至2012年6月止的12个月期间。
主要财务指标
2011年12月31日财年末 喜力 APB 扣减值[12] 调整 预测
合并 164.6 11.9 (0.5) 2.3[13] 178.3
啤酒销量
(亿公升) [8]
净收入 17,123 1,242[11] (41) 170[13] 18,493
(百万欧元)
息税折旧摊销前 3,682 428 (97) 13[13] 4,026
利润(beia)
(百万欧元) [9]
息税前利润 2697 388 (97) (26)[13],[14] 2,962
(beia)
(百万欧元) [9]
息税前利润 14.9 28.6[14] 15.7[14]
(beia)/百公升
(百万欧元)[10]
息税前利润 15.8% 28.8%[14] 16.0%[14]
(beia)利润
资料来源：喜力、APB
注：APB 截至2011年12月31日年度的预测值基于2011年9月30日财年末、2011年12月31日前三月及2010年12月31日前三月的财务数据计算得出。根据彭博财经，APB 的财务数据基于2011年1月1日至2011年12月31日的平均欧元/新元汇率（即1.75）转换为欧元。
(8).包括合并公司生产和销售的100%的啤酒量（不包括合资公司生产销售的啤酒两）
(9).息税折旧摊销前利润(beia)和息税前利润(beia)包括附属公司和合资公司的利润分成。
(10).基于息税前利润(beia)，不包括附属公司和合资公司的利润分成。
(11).包括 APB 营收中包括的消费税之预测调整。
(12).对公司间销量和营收以及喜力在 APB 利润中的股权应占利润的预测扣减。
(13).包括喜力亚太酿酒(中国)的100%的预测调整（喜力亚太酿酒(中国)将在交易后被合并），扣减亚太酿酒(中国)在 APB 中的股权收入及其他合并调整。
(14).包括与3000万欧元购买价格分摊相关的预测折旧调整。
Click here to open release: http://hugin.info/130667/R/1644217/529771.pdf
--------------------------------------------------------------------------------
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.
The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: HEINEKEN NV via Thomson Reuters ONE
话题 Merger & Acquisition
来源 Heineken N.V.
部门 Daily Finance
https://www.acnnewswire.com
From the Asia Corporate News Network
Copyright © 2024 ACN Newswire. All rights reserved. A division of Asia Corporate News Network.
|
|
|
