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AMSTERDAM, 2012年9月29日 - (亞太商訊) - 喜力公司（喜力）宣布，在今日的新加坡特別股東大會上（EGM），星獅集團股東（F&N）投票支持F&N 出售其在亞太釀酒有限公司（APB）和亞太投資(APIPL）的非APB資產中持有的股份，總價為56億新元或35億歐元[1]（“交易”）。
交易仍需新加坡和新西蘭的監管部門批准，預計在2012年11月完成，在此之後，APB 將安全合併至喜力的賬目之中。
今日的股東批准對喜力完全控制APB 而言具有重要的里程碑意義。喜力當前直接和間接持有APB 55.6%的股權。在交易完成之時，喜力將持有APB 95.3%的股份[2]。
在評論本次交易時，喜力董事長和首席執行官Jean-François van Boxmeer 說道：
“我很高興F&N 的股東能投票支持我們對APB 股份的收購，能完全實現他們的投資價值。一旦完成，本次交易將會進一步增強喜力在新興市場的財務和地緣態勢，加強我們在世界上最令人振奮的區域之一的競爭力。我們的區域總部將仍然在新加坡，喜力啤酒和虎牌啤酒仍然是我們產品組合的核心。如今，我們處理擴大在該地區的存在及為股東創造長期財務和戰略價值的理想態勢。最後，我希望感謝Lee 董事長和F&N 董事會的其他成員，他們支持了我們的收購，並向F&N 股東推薦。”
交易與強制性公開要約（MGO）
2012年8月17日，喜力宣布，透過其全資子公司HIBV， 它與F&N 簽訂了關於“交易”的最終協議，在此項交易中，喜力同意以每股53新元的價格收購F&N 在APB 的全部39.7%股份，總價為54億美元（34億歐元[1]），收購APIPL 持有的非APB 資產中的F&N 權益部分。自2012年8月17日的公告發布以來，喜力已經收購了APB 13..7%的股份（包括於2012年9月24日從Kindest Place Groups 收購的8.6%的股份），總價位19億新元[3]（12億歐元[1]）。
在交易完成之時，喜力將總共持有APB 95.3%的股份[2]。 HIBV 將根據新加坡併購法，作出強制性公開要約（MGO），收購喜力尚未擁有的APB 剩餘股權。之後，喜力將為 APB 摘牌。
(1).基於新加坡2012年9月27日收盤時1.58的新元/歐元匯率計算。
(2).假設喜力將不會在交易完成前收購APB 的任何額外股份。
(3).基於以53.00新元/每股收購的35,491,130股股票和52.90元/每股收購的13,000股股票。
如果所有的剩餘股份將會在MGO 中出售，那麼MGO 下股份的出售總價為6億新元（4億歐元[1]）。 MGO 的詳情由瑞士信貸和花旗銀行於2012年8月17日為HIBV 編制的《預設條件MGO 公告》。
MGO 在交易完成前將不會作出。
具有吸引力的戰略交易
APB 將為喜力提供進入世界兩個激動人心的新興市場的直通道。東南亞及太平洋島嶼與中國。喜力相信，本次交易將為公司股東創造長期財務和戰略價值，交易的戰略效益引人注目：
東南亞及太平洋島嶼地區不斷發展，活力十足，擁有6億多人口，人口數據對我們有利，且該地區具有強勁的經濟發展和快速增長的啤酒市場。
APB 是東南亞及太平洋島嶼地區領先的啤酒商，在該地區具有最強和最廣泛的存在（在10個國家中排名第一或第二；在14個國家中擁有25家釀酒廠）。
喜力將大幅擴大在新興市場的存在，使公司成為具有最廣泛新型市場足蹟的啤酒商。根據對2011年的估計，喜力62%的啤酒銷量和55%的息稅前利潤(beia[4])將來自新興市場[若不包括APB， 則以上數據分別為59%和50%(beia [4])]。
透過喜力啤酒和虎牌啤酒，喜力將能利用這一地區的“國際高端市場”（IPS）的增長潛力。
喜力打算在國際上深入發展虎牌啤酒，喜力啤酒品牌組合將由於APB 的其他強勁區域和本地品牌獲得增長。
喜力將透過長期的投資計劃，獲得中國不斷成長、高利潤的IPS。
本次交易的財務影響
在交易完成之後，喜力將把APB 完全合併至賬目之中，這樣能更好地反映喜力在APB 的經濟存在，提高其在亞太地區的業務報告透明度。
(4).未計入特殊項目和品牌攤銷。
（假設MGO 將會完成且喜力將對APB 擁有100%的股份）本次交易的主要財務衡量指標是：
2011年總銷售量估計值將增長8%，達到178.3億公升，銷售額增長8%，達到185億歐元[5],息稅折舊攤銷前利潤(beia[4])增長9%，達到40億歐元[5]， 稅前利潤(beia[4])增長10%，達到30億歐元（[5]）。
截至2012年6月30日止12個月期間具有指示性意義的企業價值/息稅折舊攤銷前利潤[EV/EBITDA(beia[4])]預計為17.1倍[6]。
假設2011年7月1日實現對APB 的100%收購，並且計入APB 在截至2012年6月30日止12個月期間3.90億新元的淨利潤及3%的年息成本，本次交易將基於根據截至2012年6月30日止12個月期間預測值增加至喜力每股盈利之中。
截至2012年6月30日止12個月期間的淨債務/息稅折舊攤銷前利潤(beia[4])預測值為3.3倍。
根據國際財務報告準則（IFRS），喜力將在交易完成時重新評估其在APB 股份的價值。由此重新估值產生的非現金金額將被視為特殊項目。
上述報表或本新聞稿中的任何其他報表都不應被理解為喜力、HIBV 或APB 的每股盈利一定大於各自先前財務報告期的每股盈利。
詳情請閱讀附錄。
融資
喜力擁有充足的現金和承諾的信貸融通滿足本次交易以及MGO 的資金需求。喜力將透過現有的10億多歐元及未提取的20億歐元循環信貸融通為本次交易以及MGO 提供資金。平均收購融資成本預計低於3%。
喜力擁有清楚明確的財務政策，致力於在MGO 完成後的24個月內回歸至低於2.5倍的淨債務/息稅折舊攤銷前利潤比率。
時間安排等事宜
本次交易尚需新加坡競爭委員會及新西蘭海外投資辦公室的審批。
(5).基於截至2011年12月31日止全年的新元/歐元平均匯率，即1.75。
(6).基於APB 每股53.00新元的價格、APB 截至2012年6月30日的資產負債表（益賬面價值計算少數權益和相關項），以及截至2012年6月30日止12個月期間的息稅折舊攤銷前利潤。
本次交易預計在2012年11月完成。之後將開啟MGO 進程，這一進程至少需要6週的時間才能完成。在 MGO 之後，喜力將為 APB 摘牌。
媒體電話會議
面向一般媒體的電話會議將在今日中歐標準時間（CET）上午9點45分舉行。媒體成員可使用以下撥號信息：
地點 本地號碼 免費電話
比利時 32 (0) 2290 1401 0800 50 856
德國 49 (0) 6103 485 3001 0800 10 12 072
日本 81 36 404 0431 00531 440 034
荷蘭 31 (0) 45 6316905 0800 2658543
新加坡 無 800 852 3809
英國 44 207 153 2027 0800 358 2337
美國 1 480 629 9726 1 877 941 2930
從上述列表之外的國家來電的記者應當撥打英國號碼。會議名稱為“喜力 APB ”。
分析人士和投資者電話會議
分析人士和投資者電話會議將於今日中歐標準時間（CET）早上11點舉辦，將通過本公司的網站www.heinekeninternational.com 進行直播。分析人士和投資者可使用以下撥號信息：
地點 本地號碼 免費電話
荷蘭 31 (0) 45 631 6902 無
英國 44 207 153 2027 無
美國 1 480 629 9673 1 877 941 1469
從上述列表之外的國家來電的分析人士和投資者應當撥打英國號碼。會議名稱為“喜力 APB ”。
董事責任聲明
喜力及HIBV 的董事（包括可能委託監管本新聞稿的董事）已盡最大努力確保本新聞報陳述的事實和表達的所有觀點都是公平準確的，確保本新聞稿沒有出現會造成聲明具有誤導性的其他實質性事實之遺漏。
關於任何係從已發表或公共可獲取的來源提取或複制的信息或從F&N 或APB 獲取的信息，喜力與HIBV 董事的唯一責任是透過合理的問詢，確保此等信息從這些來源中準確且正確提取或者準確地反映或複制在本新聞稿之中。
喜力與HIBV 董事據此共同且分開地承擔責任。
全球溝通與媒體關係 投資者與分析師關係
John Clarke George Toulantas
Head of External Communications Director of Investor Relations
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免責聲明
本新聞稿中的任何聲明皆非利潤預期。因此，此等聲明皆不可被視為表明2012年的每股盈利將一定大於2011年每股盈利。
此外，本新聞稿中除歷史事實外的所有其他聲明都是或可能是前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不僅限於使用以下詞語的聲明，比如“尋求”，“預期”，“預測”，“估計”，“相信”，“打算”，“預計”，“計劃”，“戰略”和任何類似的詞語或未來預期或條件預期動詞，比如“將”，“應當”，“可能”，“或許，“也許”。此等聲明反映喜力和HIBV 當前關於未來的預期、信念、希望、意圖或戰略一季基於當前可用信息作出的假設。
此等前瞻性聲明並不能保證未來的業績或事件，涉及已知和未知的風險及不確定性。因此，實際的結果可能與此等前瞻性聲明中描述的結果出現實質性差異。股東和投資者不應過度依賴此等前瞻性聲明，喜力和HIBV 不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。
編輯信息：
喜力是一家著名的全球獨立釀酒商，承諾通過品牌和產品為全球消費者帶來驚喜。這一採用創始人家族名稱創辦的Heineken(R)品牌幾乎遍及全球的每個國家，是全球最有價值的國際啤酒品牌。公司的目標是成為所運營市場的領導啤酒商，同時擁有全球最具價值的品牌系列。喜力希望通過Heineken(R) 品牌和特定市場的完整品牌系列佔據所有市場。公司在超過70個國家運營，擁有超過140家釀酒廠，售出214億升啤酒。就釀酒規模而言，喜力是歐洲最大釀酒商，同時是全球第三大釀酒商。喜力承諾負責任營銷和消費超過200種頂級、地區、本地以及專業啤酒和蘋果酒。這些品牌包括Amstel、BirraMoretti、Cruzcampo、Desperados、Dos Equis、Foster's、Heineken、Newcastle Brown Ale、Ochota、Primus、Sagres、Sol、Star、Strongbow、Tecate和Zywiec。我們的領先合資品牌包括Cristal、Kingfisher、Tiger和Anchor。 2011年，公司收入為171億歐元，息稅前利潤(beia) 為27億歐元。公司員工人數約為70,000人。 Heineken NV和Heineken Holding NV股票在阿姆斯特丹證券交易所上市。公司普通股在loomberg（股票代號為HEIA NA和HEIO NA）和Reuter Equities 2000 Service（股票代號為HEIN.AS和HEIO.AS）流通。有關最新信息，請訪問喜力網站，網址為www.theHEINEKENcompany.com 。
亞太釀酒有限公司縱覽
亞太釀酒有限公司（APB）的前身是1931年建立的馬來釀酒公司。一年之後，馬來釀酒公司在新加坡建立了其第一個釀酒廠，推出了獲獎的虎牌啤酒。 1990年，馬來釀酒公司更名為亞太釀酒有限公司。
在亞太地區的14個國家擁有25家釀酒廠，APB 釀造並銷售啤酒，上述國家包括新加坡、柬埔寨、中國、印尼、老撾、馬來西亞、蒙古、新喀裡多尼亞、新西蘭、巴布新幾內亞、所羅門群島、斯里蘭卡、泰國和越南。
APB 在亞洲擁有市場領先態勢，在泰國、馬來西亞、新加坡和印度尼西亞位列第一。
獲獎的虎牌啤酒於1932年推出。如今，虎牌啤酒在10個市場釀造，出口至超過65個國家，在全球的年增長率為5.6%。
除了虎牌以外，APB 擁有超過40個啤酒品牌和品牌變體這一廣泛的組合，包括力加啤酒、虎牌黑啤及Baron's Strong Brew。 APB 還在亞太地區9個市場釀造和銷售喜力啤酒，即新加坡、中國、印尼、老撾、馬來西亞、新喀裡多尼亞、新西蘭、泰國和越南。 APB 還擁有強勁的本地品牌，例如柬埔寨的Gold Crown、巴布新幾內亞的SP Lager、新西蘭的Tui 以及越南的Larue。
APB 截至2011年9月30日的一年營收[7] 及息稅折舊攤銷前利潤分別為29.74億新元和6.58億新元。
在2012年的前9個月，APB 報告了強勁的銷售額增長[7]，同比增長率為13.7%，息稅折舊攤銷前利潤同比增長為27.3%。 APB 截至2012年6月30日的一年營收[7] 及息稅折舊攤銷前利潤分別為32.82億新元億新元和7.96億新元。
(7).APB 報告的營收未扣除消費稅，而喜力報告的收入已扣除消費稅。 APB 將消費稅包含於銷售成本之中。 APB 報告的收入數據在這一節將不重述。
附錄-預測合併財務指標之基準
截至2011年12月31日止年度預測合併財務指標的呈現旨在顯示假設交易在2011年1月1日出現則此等指標的情況。未審計的預測合併財務指標透過截至2011年9月30日止年度APB 歷史財務信息的預測調整計算得出。
未審計的預測合併財務指標之編制僅用於信息交流目標，不一定指公司的合併財務狀況或假設交易在2011年1月1日的條件下得出的實際結果。此外，未審計的預測合併財務指標並不是預測合併公司的未來財務狀況或經營業績。我們不保證預測合併財務指標的編制中所用的假設是正確的。
未經審計的預測合併財務指標基於：
根據IFRS 會計準則編制的截至2011年12月31日止年度的喜力合併財務報表；
從截至2011年9月30日止年度的APB 和APIPL 合併財務報表（據新加坡財務報告準則編制，即Singapore FRS）中得出且透過增加截至2011年12月31日止三個月期間數據、減去截至2010年12月31日止三個月數據作出的調整及為會計一致而做出的預測調整所得出的的APB 預測合併信息；
減去公司間銷量和銷售額的預測調整，以及當前包含於喜力截至2011年12月31日止年度業績的APB 和APIPL 利潤中的喜力應佔部分；
若干與收購價格分配相關的預測調整：
APB 和APIPL 財務指標根據截至2012年12月31日止年度的歐元/新元匯率轉換，即1.75的匯率。
此外，其他預測財務標準的計算基準列示如下：
截至2012年6月止12個月的每股盈利預測添加值：根據APB 報告的截至2012年6月30日止12個月期間的淨收入，除去同期的APB 股本淨收入，與同期收購價格分配相關的折舊攤銷調整，以及扣除喜力為收購總價融資產生的利息。收購相關債務的利息成本假設為每年3%。為了預測分析，假設喜力在2011年7月1日時已100%收購APB。
截至2012年6月止12個月的預測淨債務/息稅折舊攤銷前利潤（beia）：預測淨債務基於喜力、APB 及APIPL 截至2012年6月30日報告的淨債務及收購APB 58.1 %股權、APIPL 持有的非APB 資產及交易成本（印花稅、各項費用及期權現金成本）所需的總金額。預測息稅折舊攤銷前利潤基於喜力和APB 報告的12個月預測息稅折舊攤銷前利潤（截至2012年6月30日），其中已減去喜力從APB 中獲取的股權應佔淨收入、APB 從喜力亞太釀酒(中國) 獲取的股權應占淨收入，增加喜力亞太釀酒(中國)100%的預測息稅折舊攤銷前利潤[喜力亞太釀酒(中國)1將在交易後被合併]，此外還包括其他合併調整。調整基於截至2012年6月止的12個月期間。
主要財務指標
2011年12月31日財年末 喜力 APB 扣減值[12] 調整 預測
合併 164.6 11.9 (0.5) 2.3[13] 178.3
啤酒銷量
(億公升) [8]
淨收入 17,123 1,242[11] (41) 170[13] 18,493
(百萬歐元)
息稅折舊攤銷前 3,682 428 (97) 13[13] 4,026
利潤(beia)
(百萬歐元) [9]
息稅前利潤 2697 388 (97) (26)[13],[14] 2,962
(beia)
(百萬歐元) [9]
息稅前利潤 14.9 28.6[14] 15.7[14]
(beia)/百公升
(百萬歐元)[10]
息稅前利潤 15.8% 28.8%[14] 16.0%[14]
(beia)利潤
資料來源：喜力、APB
注：APB 截至2011年12月31日年度的預測值基於2011年9月30日財年末、2011年12月31日前三月及2010年12月31日前三月的財務數據計算得出。根據彭博財經，APB 的財務數據基於2011年1月1日至2011年12月31日的平均歐元/新元匯率（即1.75）轉換為歐元。
(8).包括合併公司生產和銷售的100%的啤酒量（不包括合資公司生產銷售的啤酒兩）
(9).息稅折舊攤銷前利潤(beia)和息稅前利潤(beia)包括附屬公司和合資公司的利潤分成。
(10).基於息稅前利潤(beia)，不包括附屬公司和合資公司的利潤分成。
(11).包括APB 營收中包括的消費稅之預測調整。
(12).對公司間銷量和營收以及喜力在APB 利潤中的股權應占利潤的預測扣減。
(13).包括喜力亞太釀酒(中國)的100%的預測調整（喜力亞太釀酒(中國)將在交易後被合併），扣減亞太釀酒(中國)在APB 中的股權收入及其他合併調整。
(14).包括與3000萬歐元購買價格分攤相關的預測折舊調整。
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