五龍電動車起“內鬥” 董事會提議供股或為“稀釋”大股東股權

2020年2月10日 09時02分

香港, 2020年2月10日 - (亞太商訊) - 近日，港股市場再次上演“內鬥”大事件，五龍電動車（00729.HK）大股東金港集團投資有限公司提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事。據瞭解，此次罷免原因或出於對於融資的內部分歧，控股股東只有進入到董事會層面，相關融資才能夠落地，而現董事會以各種理由拒絕新大股東進入董事會，所以才有了這場針對內部的“戰爭”。

管理不善致上市公司數年虧損股東方向“內部人控制”開刀

資料顯示，五龍電動車現任董事會共有8名董事，其中，5名非獨立董事，3名獨立董事，大股東金港集團投資有限公司並無代表在董事會任職。

不僅如此，從董事會成員構成來看，曹忠目前持有五龍電動車3.32%的股份，黃坦任總經理的中國東方資產管理(國際)控股有限公司旗下全資子公司Sino Power Resources Inc。為五龍電動車第二大股東，持股比例10.48%，盧永逸為中信國際資產管理有限公司的行政總裁，而中信國際資產管理為五龍第三大股東，持股比例為4.23%，剩下的五個董事，除了陳言平個人持有極少的股份外，其餘4人均未持有五龍電動車股份。

由此來看，股東方在董事會8席之中只占3席，對上市公司相關決策的“話語權”較弱，就現狀而言，五龍電動車目前正處於“內部人控制”狀態下。

內部人控制(Insider Control)是指現代企業中的所有權與經營權(控制權)相分離的前提下形成的，由於所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。由於權利過分集中於“內部人”，因此在股東及其它利益將會受到不同程度的損害。

“內鬥”事件早現端倪董事會提議供股遭股東方董事反對

港交所披露易資訊顯示，金港集團投資有限公司目前持有五龍電動車238,215,000股股份，持股比例為12.2%，按照規定，有權要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項，且該大會應於遞呈有關要求後兩個月內舉行。金港集團投資有限公司是於2020年1月16日提交有關罷免的書面呈請的，按照規定，此次股東特別大會將於2020年3月15日召開。

結合著1月16日這個罷免呈請提交的時間來看，五龍電動車春節前的一項公告就頗耐人尋味了。

1月20日晚間，五龍電動車發佈公告，建議每持2股供1股方式集資最多約2.03億元，每股供股價0.2元，供股將按非包銷基準進行，並未規定最低認購水準。待供股條件獲達成後，不論最終認購水準如何，供股都會繼續進行。

供股是指上市公司發行新增股票讓現有股東認購。例如五龍電動車以二供一方式去供股，即是指原有股東手持每兩股舊股，就可以有權去購買多一股新股。

公告顯示，對於供股提議，五龍電動車董事會6名董事投票贊成，但兩名董事曹忠及黃坦則投了反對票，而在公告中明確披露投反對票的董事名稱，這種情形並不多見。

前腳大股東提請罷免董事會成員，後腳董事會就建議供股，而包括董事局主席在內的兩名股東方代表還投了反對票，這件事情，怎麼看背後都應該有故事。

供股或為“稀釋”大股東股權中小股東“欲哭無淚”

從公告來看，此次供股，對選擇不參與或不能參與供股的現有股東將構成約 7.14%之攤薄效應。董事會之所以在股東方堅決反對的情況下強行推行供股，而且時間趕得很緊，其最終的目的，會否是希望通過供股來稀釋大股東股權？

一般當公司宣告供股時，現有股東會收到供股權利，叫做供股權(Pre-emption rights)。如果股東不想供股，可以放棄這個權利，或者在市場上把這供股權沽出套現。但此次五龍電動車董事會並未給股東方轉讓供股權的機會，若股東放棄供股權，其供股權將直接由上市公司統一調配，這也直接損害到了包括中小股東在內的所有股東方的利益。

而此次董事會確定供股為2供1也頗有講究，因為在這個範圍內，供股提議只需董事會通過即可，無需過股東大會，換句話說，這也是“內部人”控制公司權力的邊界。

此次若供股順利實施，就是港股史上“內部人”通過供股方式攤薄大股東股份，強化對公司控制的典型案例，也可以看作是“內部人”對大股東提請罷免董事會成員的強烈反擊。

神仙打架，殃及池魚。無論怎麼看，供股行為，最後都會損害到中小股東的利益，不但攤薄了中小股東權益，從股價表現來看，截止2月7日收盤，五龍電動車報收0.185港幣/股，低於供股價0.2元/股，買來就虧，相信五龍電動車的中小股東們，也是“欲哭無淚”。

新能源汽車發展正當時管理層“內鬥”影響投資者長遠利益

在過去的幾年中，高速增長的新能源市場帶來了許多紅利，新能源也被認為是國內車企彎道超車的機會之一。同時，5G和無人駕駛技術的應用使車聯網等細分領域受到青睞，加之全球範圍內可持續發展對於環保要求日益趨嚴，諸多利好現象顯示新能源汽車市場中長期增長邏輯不變。

在這期間，一些優秀的上市公司抓住了機遇，獲得了歷史性的發展。近日，新能源汽車巨頭特斯拉發佈了該公司截至2019年12月31日的第四季度財務報表。財報顯示，特斯拉第四季度總營收為73.84億美元，同比增長2%。從股價表現來看，截止到2月5日，特斯拉股價近一年來大漲135%，而2020年以來，其股價表現更是瘋狂，狂漲128%。

反觀五龍電動車，受業績拖累，五龍電動車股價常年在低位徘徊，截至2月5日，相較於恒生指數一年期4.85%的跌幅，五龍電動車股價大跌84.41%。和新能源汽車相比來看，五龍電動車同樣表現萎靡，開年至今股價以19.34%的幅度領跌香港新能源車板塊。

而五龍電動車的底子本來不差，此前曾獲李嘉誠投資，在多地押注電動車產業，還獲得了國家新建純電動乘用車企業准入資質以及工信部資質的“雙資質”認證，目前已打入美國及歐洲市場，取得了包括美國聯邦快遞在內的數筆訂單，極有希望被打造成新能源汽車領域的“民族品牌”。

分析人士認為，當前時點，以特斯拉為代表的新能源汽車產業鏈相關個股已經取得巨大的漲幅，市場已經反映了行業發展的預期，五龍電動車更應該做的是優化治理結構，提升業績及二級市場表現，給投資者帶來積極的回饋，而非以損害中小股東利益的方式開展“內鬥”。如果是在監管更嚴格的A股，上市公司管理層這樣的做法，應該已經收到了監管機構的關注，要求其對相關事項的合理性進行說明。

上市公司是資本市場的基石，是市場最具活力的競爭主體，優秀的管理團隊在企業的發展過程中十分重要，巴菲特對優秀管理層的基本標準是：“他們熱愛自己的公司，像所有者那樣思考，他們的所作所為表現出高尚的品德與出眾的能力。”就是說必須要熱愛自己的工作，能站在股東權益的角度去思考問題，出眾的能力一定要發揮正面作用。五龍電動車的管理層，顯然並未挑起這樣的重任。

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