掏空公司轉移資產長江汽車被拖入“內鬥”漩渦

2020年6月1日 19時41分

香港, 2020年6月1日 - (亞太商訊) - 今日，五龍電動車（集團）有限公司（簡稱：五龍電動車 HK00729）發佈公告，稱其國內公司不接受上市公司領導，導致上市公司年報無法按時出具，上市公司存在停牌甚至被摘牌的可能。

五龍電動車是何方神聖？其是國內電動車企業杭州長江汽車有限公司（簡稱：長江汽車）的主要股東，在香港聯交所主機板上市。作為國內首批獲得雙資質的純電動新造車企業，長江汽車也曾短暫獲得媒體的關注，但隨著國內新能源市場的下滑，以及新能源補貼政策的快速調整，長江汽車迅速從主流視野中消失。最近見諸報端的以欠薪等負面消息為主。

禍起蕭牆職業經理人阻擾大股東進董事會

2019年11月，時任董事會主席曹忠引進金港集團作為上市公司大股東，按照雙方協議，金港將分別向上市公司及長江汽車注入鉅資。上市公司資金用於償還短期高息借款、改善上市公司資本結構；長江汽車資金用於改善現金流，啟動美國訂單生產。整個協議的資金到位時間為2019年12月。

據知情人士透露，當時各方均對該協議的成功簽署報以樂觀態度，據稱，金港集團負責人與五龍電動車所有董事均已見面並進行了深入交流。但這樣一個對各方尤其是上市公司及長江汽車均極為有利的融資方案在提交董事會時卻遭到反對。該人士表示，董事會反對金港集團投資協定的理由令人側目，董事會只允許金港注資但反對金港派人入駐董事會。金港對此無法理解並表示了強烈反對，金港認為，作為大股東派駐人員進入董事會是正當權利。因為這個原因，雙方不歡而散，而此時金港通過配售以及二級市場增持已經成為上市公司第一大股東。

根據公開資料顯示，目前五龍電動車董事會共有成員8人，包括已被暫停職務的曹忠在內，只有代表東方資產黃坦、曹忠持有公司股份。其它5位董事所持股份加起來不足2%，基本上又是一起職業經理人意圖通過董事會控制公司的“內部人控制”案例。

對簿公堂事實曝光瞠目結舌

在成為事實第一大股東後，金港集團多次要求董事會同意其入駐董事會並批准投資計畫但屢屢受阻，據金港集團方面透露，方案前後三次被五龍電動車董事會拒絕，面對巨額投資失控的現實，在掌握了五龍電動車董事會謝能尹、盧永逸、陳言平等人涉嫌隱瞞關聯交易，向謝能尹母親公司輸送巨額利益的犯罪事實後，2020年3月份金港集團以代位元訴訟的方式向香港高等法院提起訴訟，金港集團提起訴訟的被告有 7 位，分別為謝能尹、盧永逸、陳言平、陳玉棠、費大雄、謝錦阜、五龍電動車（集團）有限公司。彼時，曹忠已被謝能尹控制的董事會免去董事長職務並暫停董事職務。前六位均為五龍電動車公司董事，謝能尹任五龍電動車及五龍動力 CEO。盧永逸為現任五龍電動車主席。

訴訟涉及三個方面，第一，借款涉及巨額利息涉親屬間利益輸送。CEO謝能尹以五龍電動車名義多次與其母親控制的公司進行借款，其借款利息22%起，甚至高達55.5%，遠超正常企業融資紅線。更令人觸目驚心的是，所有借款五龍電動車均提供超額質押跟擔保，以2018年9月10日五龍電動車一筆1.75億港幣的借款為例，提供了超過19億港幣的超額擔保，包括價值2.6以美元的美國公司80%股權。第二，巨額資產抵押及非法轉移。金港集團認為，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會的情況下就將公司優質資產質押出去，並且在沒有披露的情況下向關聯人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規違法、構成犯罪。第三，董事均為“內部人”持高薪處處打掩護。港股對獨董任職期限的要求是 9 年，五龍電動車現任董事會高管中，陳育棠、費大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過 10 年以上，根本無法保持其獨立性，是否存在利益勾結值得深思。

與此同時，五龍電動車第一大債權人、第二大股東東方資產在五龍電動車註冊地百慕大法院申請臨時清盤人，百慕大法院批准了呈請，並向五龍電動車派駐清盤官。前兩大股東的先後法律行動讓投資圈震動，就在所有人都認為董事會將遵從大股東意志改選之際，五龍電動車董事會上演了一出“驚天大戲”。

現任五龍電動車CEO謝能尹聯合上述被金港集團起訴的五位董事把控董事會提出供股方案，其不但拒絕了金港集團包銷的方案，而且拒絕了前兩大股東提出的零居間費方案，強行通過高額居間費的供股方案，並在大股東棄權供股失敗的情況下，繞過股東大會，將供股方案更改為配售，其配售對象竟然是謝能尹母親掌控的公司。

更令人匪夷所思的是，這部分配售的股票並沒有得到聯交所中央結算系統的認可，謝能尹堂而皇之的授予了投票權，而眾多完成配售的散戶股東竟然被剝奪了投票權。這場在謝能尹操控下的投票鬧劇就是當時相關公告中提出的罷免案被否決。

掏空企業核心資產轉移美國

進入2020年4月，謝能尹等人的野心逐漸顯露，根據五龍電動車2020年4月29日公告，因為債務逾期，其抵押的股權和公司資產將悉數被其母親控制的公司接管。按照公告披露的資訊，五龍電動車的核心資產均已被悉數抵押給其母親控制的公司，如果謝能尹的意圖得到實現，五龍電動車將只剩下空殼，所有核心資產都將被掏空。

五龍電動車的內鬥為何牽扯到長江汽車呢？因為五龍電動車的核心資產就是在長江汽車的股權，之前提到的美國Chanje公司實質為一家銷售公司，無固定資產無核心智慧財產權，其2.6億美元的估值從何而來？

據長江汽車不具名人士透露，自2019年以來，美國公司多次以美國訂單為由向長江汽車索取其商用車V8100的數模、車型技術資料等超出正常銷售公司範疇的資料，雙方為此發生多次劇烈衝突，謝能尹更是親自下陣，以上市公司CEO身份威脅、恐嚇相關人員。

該人士表示，最初是看不懂美國公司要這些檔幹什麼，但是現在已經看得很明白，他們就是要把長江汽車的智慧財產權進行轉移，掏空長江汽車的核心資產，讓長江汽車淪為一個代工廠，這也能解釋為何美國公司能夠產生這麼高估值的原因。

為了達到將智慧財產權等核心資產轉移到美國公司的目的，謝能尹等人利用控制的董事會公器私用，對國內各業務板塊高管和管理層瘋狂打壓、肆意威脅、恐嚇，不但停發員工薪水最長達 20 多個月，而且非法無端解雇公司高管。對高管和管理層三番兩次發出電郵進行威脅、恐嚇。謝能尹等人更是置公司業務發展於不顧，私自扣押業務板塊經營資金，設置障礙，干擾各公司的正常運營。

為混淆視聽，謝能尹等人炮製所謂的利好公告，對於公司的業務發展沒有任何實質性措施，這已經被國內各個地方政府、合作夥伴當成笑話看待。長江汽車相關人士在接受採訪時指出，以謝能尹為首的利益聯盟的野心現在已經昭然若揭，其意圖是將所有核心資產裝入美國公司，然後將美國公司進行出售，最壞的結果是收到巨額收購資金，而這筆錢是不可能回流上市公司的，因為美國公司已經抵押給謝能尹母親控制的公司，也就是通過出售，謝能尹順利金蟬脫殼，實現資金轉移；最好的結果是將所有資產裝入美國公司，由其母親公司作為最大債權人發起重組，將美國公司掌握在自己手中，從而實現跟上市公司和大陸公司的切割，並且借助美國訂單、核心技術重新包裝在美國上市。無論何種結果，上市公司和長江汽車都將成為一具空殼、一地雞毛，所有投資者都將一無所有。

相關法律界人士表示，從目前掌握的證據和公開資料來看，這是一起比較典型的資產轉移案件，董事會相關成員組成利益聯盟，利用清盤官不瞭解實情的狀況，以售賣核心資產可以解決所有債務為誘餌，誘騙清盤官支持其訴求。而以公正立場為基準的清盤官實則成為謝能尹等人的幫兇，這不可不謂諷刺。

保護資產員工維權有何過錯

針對公告中提及的業務主體公司職工代表聯合委員會，長江汽車相關人士表示，成立這個組織的初衷就是維護員工合法權益跟保護企業資產安全。謝能尹等人已經圖窮匕首見，置員工利益於不顧，置企業利益於不顧。

國內各業務主體公司涉及員工接近2000人，最少的拖欠工資已經超過7個月，最多的拖欠工資已經長達2年，各業務主體公司多次向上市公司告急、求援，但董事會從來都不予理睬，更不用說給予資金支持，2019年11月公開配售的資金被謝能尹支付了其母親公司的高額利息，2020年3月份謝能尹與其母親公司的配股交易款到賬後第一時間支付了這些董事的高薪，卻沒有一分錢給到各業務主體公司。
現在董事會又準備掏空公司資產，面對這種局面，長江汽車及其它業務主體公司無法再保持沉默，必須站出來維護自身的權益。基於這樣的背景，各業務主體公司分別召開了職工特別代表大會，遴選本單位的職工代表，並授權職工代表聯合委員會代表各業務主體公司進行維權。

該人士表示，五龍電動車的公告根本不敢提及職工代表聯合委員會的訴求，因為訴求非常明確：第一，各業務主體堅決反對現任董事會及管理層的管理，不會接受現任董事會及管理層的任何指令，並繼續切斷與現任董事會及管理層的一切聯繫；第二，對於現任董事會通過律師威脅部分管理層及員工的行為，各主體公司將保留以職工代表聯合會及員工名義反訴的權利；第三，各業務主體公司管理層及員工由各主體公司聘任，業務主體公司對於直接繞過主體公司總經理及法人代表直接指令管理層的違法行為保留起訴的權利；第四，職工代表聯合委員會將代表各業務主體公司與清盤官、債權人直接溝通；

據職工代表聯合委員會其中一位委員透露，長江汽車及其它業務主體公司先後向清盤官發出五封公開信，擺事實、講道理，反復陳訴謝能尹等人的胡作非為和險惡用心，要求清盤官對謝能尹、盧永逸、陳言平等人進行罷免；正視員工權益，儘快解決員工欠薪和恢復生產。但令人不解的是，這五封公開信猶如石沉大海，沒有得到任何正面、積極的回應。各業務主體公司對於清盤官從歡迎、期盼到如今的不解、懷疑，不清楚清盤官是來幫助企業實現重組，走向正軌還是來助紂為孽，為何對謝能尹等人的犯罪事實視而不見，為何對全體員工長期欠薪視而不見，反而去相信謝能尹等人的彌天大謊。

上述人士說，職工代表聯合會沒有任何違規的訴求，只是維護全體員工的基本利益，並且合理、合法的維權。職工代表聯合會基於對現任董事會的不信任，不會將相關資料交於現任董事會和現任管理層，職工代表聯合會在公開信中明確表示，將積極配合清盤官的工作，與清盤官和債權人的溝通管道暢通。該人士進一步表示，長江汽車及其它主體公司的價值是全體員工創造的，核心資產是所有股東投資的，現任董事會等人只是職業經理人，無權也無任何理由來進行處置。市場不是吹出來的，是要靠人一點點做起來的。

長江汽車因為上市公司的內鬥已經錯過了一次市場的機遇，現在留給長江汽車的時間不多了，如果繼續這樣無休止的內耗下去，這家曾被寄予厚望，依舊保有國際高端市場的汽車品牌就將走向消亡，所有員工的堅持都化為泡影，全體股東的血汗錢也將付之東流。

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