五龍電動車：大股東提請“清算” 細數內部人控制的董事會“五宗罪”

2020年3月2日 11時21分

香港, 2020年3月2日 - (亞太商訊) - 沉寂數日之後，深陷與內部人控制的五龍電動車（00729.HK）董事會爭鬥中的五龍電動車大股東金港集團終於“雷霆出擊”，據可靠消息，金港集團已於2月28日向五龍電動車註冊地百慕大最高法院提出申請，細數五龍電動車現任董事會管理層“五宗罪”，並要求對公司進行清算。

金港集團要求對五龍電動車進行清算的緣由，包括已失去對公司董事妥善管理其業務和事務的全部信任和信心；對公司的財務狀況及可行性表示嚴重關切；公司董事未能採取任何/全部有效步驟，使公司脫離目前面臨的財務困難，或無法尋求適當的替代融資安排，以解決財務困難；公司事務的處理方式違反公司章程；公司事務正以違反《香港證券交易所上市規則》（上市規則）的方式進行；公司董事採取的措施對金港集團造成了損害，並制約了金港集團作為公司股東的權利；現任董事違反了其對公司的受託責任等。

總結來看，問題的焦點還是集中在以下幾個方面。

第一宗“罪”：管理層薪酬奇高上市公司連年虧損資不抵債

金港集團認為，五龍電動車當前財務狀況堪憂，財務管理失當。

從五龍電動車2019年半年報數據來看，公司最新一個半年度的營收為4.87億港元，期內虧損為4.74億港元，而在此之前，五龍電動車已連續10年虧損。其資產負債率自2015年以來逐年攀升，至2018年達到107.27%，在2019年中報中，這一數字繼續攀高，來到121.27%。2019年中報顯示，五龍電動車總資產約67億港幣，總負債約81億港幣，已資不抵債。儘管近兩年，五龍電動車不斷通過合股、配售、供股來融資，但明顯無法解決越來越嚴重的債務問題，反而不斷稀釋現有股東的權益。反觀五龍電動車董事會，2018年全體董事總薪酬超過2800萬元港幣，但卻未能採取有效措施，使公司脫離目前面臨的財務困難，或無法尋求適當的替代融資安排，以解決財務困難，在財務管理上，是完全失當的。

第二宗“罪”：董事會涉嫌利用相關公告向金港集團施壓

金港集團認為，五龍電動車涉嫌利用相關公告“誹謗”金港集團，試圖在3月15日股東特別大會前之前損害其信譽，並向金港集團施加壓力，要麼再次撤回其申請，要麼破壞擬議調整董事會成員的可能性。

根據百慕大公司法，超過10%的股東有權提議召開特別股東大會罷免董事，不需理由。金港集團表示，出於對公司良好發展考慮，2019年12月初，其就曾向五龍電動車董事會書面呈請，要求召開股東特別大會，對董事會部分董事進行調整。1月16日，金港集團再次向五龍電動車董事會發出書面呈請，提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事，並提交了增補董事名單。按照規定，股東特別大會將於3月15日舉行。

2月17日，五龍電動車董事會以一則金港集團“涉嫌虛假陳述”公告，對其進行了激烈反擊。五龍電動車認為，金港集團在2019年11月參與五龍電動車彼時之配售時，涉嫌隱瞞了其已持有五龍1673萬股股份的事實。

2月24日，董事會更進一步發佈《有關股東要求建議罷免及委任董事之補充通函》，重點列舉了董事會現任管理層水準、資歷及在任期間的各種工作業績，對比之下，似乎特斯拉的高管都遜色很多，除此之外主要是針對大股東金港集團及其提請增補的董事趙近宏的質疑，例如補充通函第16頁指控趙近宏2020年2月10日實益擁有238,215,000股股份之權益並無向聯交所申報，而金港集團稱其於1月14日即完成了申報，聯交所披露易可查。

金港集團表示，公司2019年11月1日認購由山證國際代理配售的五龍電動車8000萬股新股，金港集團與山證國際簽署配售信（Placing Letter）中第4條已明確披露：截止2019年10月31日金港集團持有五龍電動車1673萬股股份。按照相關法規，配售的合規性審查及資訊披露是配售代理山證國際的權力和責任。五龍電動車2020年2月17日《公告》中聲稱金港集團在配售時虛假陳述“並非本公司股東”與金港集團配售時已披露持有五龍電動車股份的事實嚴重不符。

此外，五龍電動車在《有關股東要求建議罷免及委任董事之補充通函》中，對金港集團提請增補的董事人選趙近宏的資格提出的各種指控，也與事實嚴重不符。

第三宗“罪”：“2供1”供股方案涉嫌違規

金港集團認為，五龍電動車於近期實施的“2供1”供股方案，違反了《公司法》及《香港證券交易所上市規則》。

1月21日，五龍電動車曾發佈供股公告，擬“2供1”供股，以0.20港元/股的價格，發行最多10.17億股供股股份，籌集約2.03億港元。而根據其2月10日更新的供股計畫，最多募集9.75億股，籌集最多約1.95億港元。

根據方案，供股將按非包銷基準進行，並明確了一點，倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人，這意味著，如果股東方不認購或認購不足，那麼五龍電動車將對沒有認購的供股股份進行配售。

金港集團認為，五龍電動車若將不獲認購供股股份配售給獨立承配人，實際上是將不獲認購供股股份轉為配售方案，而事實上五龍電動車董事會已無配售的一般性授權，必須經股東會再次授權。也就是說，在大股東看來，五龍電動車此次供股方案，是刻意混淆供股與配售的規定，違反了聯交所《上市規則》相關規定。

2月26日五龍電動車公告了原股東供股結果，只有3.11%的股份認購，充分說明了股東的態度。未獲認購的約9.45億股如果轉為配售，即占現有股本48.46%的股份不用經過股東大會而被現在的內部人控制的董事會配售出去，從而損害所有股東的權益。

第四宗“罪”：棄零傭金方案不用供股增加600萬財務成本

金港集團認為，五龍電動車此次實施“2供1”供股，在有更優選項的前提下選擇委託高誠證券有限公司以3%傭金無包銷代理，增加了上市公司的財務成本，對全體股東的利益造成了實質性侵害。

金港集團表示，1月20日，其曾向五龍電動車遞呈了0%傭金包銷供股函件，山證國際向五龍電動車遞呈了2%傭金無包銷供股函件。1月21日五龍電動車董事會在未向金港集團作任何回復情況下，便發佈供股《公告》，《公告》中並未選用中信建投、山證國際任何一方作為代理。卻委託高誠證券有限公司3%傭金無包銷代理，增加了600萬元左右港幣財務成本，違反公平公正原則。

第五宗“罪”：供股攤薄大股東權益引發股價下跌20%

金港集團認為，五龍電動車以供股的名義施行配售之實，嚴重攤薄金港集團作為大股東在上市公司的權益，同時，供股引起股價下跌，損害了全體股東的利益。

自1月21日發佈供股公告以來，五龍電動車股價已累計下跌超過20%，這對金港集團及所有股東在公司的投資構成了重大損失。

從目前看，由於董事會為了在3月15日的特別股東大會上保住內部人控制的局面，對金港集團做出了若干不實的指控，試圖影響股東特別大會的結果。金港集團向內部人控制的五龍電動車董事會發起的法律行動，目的是特別股東大會可以在公平、公正的條件下順利召開，按照百慕大法律，五龍電動車董事會應該立即停止供股配售，依法召開特別股東大會，確保股東可以依法行使自己的投票權，從而保護所有股東的利益不再受侵害。只有這樣，上市公司才能有未來和希望。

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