五龍電動車大股東發表公開信呼籲股東投票“罷免”董事會

2020年3月11日 16時36分

香港, 2020年3月11日 - (亞太商訊) - 3月9日，香港上市公司五龍電動車（00729.HK）主要股東金港集團發表《致五龍電動車全體股東公開信》，指出現任董事會涉嫌存在利益輸送、違規質押、關聯交易及惡意誹謗等，並列舉多項“證據”，表示強烈反對“二供一”供股稀釋股東權益的行為，呼籲全體股東在3月15日股東大會上投票罷免現任董事會部分董事。

“2供1”供股涉嫌違規新引入股東方或存關聯關係

公開資料顯示，2019年9月5日，五龍電動車董事會主導“20合1”合股，使全體股東權益損失近90%。2019年11月1日又配售2.8億股新股，股東權益再次被攤薄。1月21日，配售才過2個月，又進行“二供一”供股，股東權益連續受到損害，從公佈供股之日以來，股價已從0.222港元下跌到了0.168港元，大幅下跌25%。

金港集團在其發佈的公開信中指出，五龍電動車CEO謝能尹及其母親莊舜而與五龍此次“二供一”承配人存在重大關聯關係。

五龍電動車3月4日公告顯示，兩名承配人分別為葉志釗（認購0.25億股）和Universal Way Limited（認購5億股），Universal Way Limited為聯合地產（香港）有限公司（HK.00056，下稱“聯合地產”）之全資公司。

據悉，莊舜而是聯合地產主要股東，持有34,394.5萬股股份，占比5.05%；同時也是香港上市公司中國醫療網路占比17.9%的主要股東，而聯合地產又是中國醫療網路占比21%的主要股東。莊舜而在中國醫療網路擔任董事會副主席兼執行董事為實際控制人。

金港集團表示，據五龍電動車2019年中期報告第45頁披露，謝能尹操縱公司向其母親為實際控制人的中國醫療網路下屬匯添投資借款約1.3億港幣，不僅年利率超過20%，同時還將公司大量優質資產質押給其母親控制的公司。通過此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續享受高額收益，還可尋找時機將優質資產低價裝入囊中，掏空公司資產。

在金港集團看來，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會的情況下就將公司優質資產質押出去，並且在沒有披露的情況下向關聯人士借取如此高利息之高利貸。此行為已涉嫌違規違法、構成犯罪。

五龍電動車董事會為何未能嚴格審核此項交易，也未曾按照規定向全體股東及監管機構披露此項關聯債務？

金港集團認為，五龍電動車現任董事會高管中，陳育棠、費大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過10年以上，無法保持其獨立性，背後是否存在利益勾結值得深思。

金港集團還指出，謝能尹操控的董事會，涉嫌通過關聯交易和利益輸送，控制了董事會，掏空公司資產，公司9年連續虧損約127億，股價年年下跌，使得股東蒙受巨大損失。對此，作為主要股東之一的中信國際卻做出反常行為，極盡全力配合謝能尹推進供股，自己卻又不進行認購，任憑自己投資保值的股東權益被稀釋。

在此期間，中信國際委派五龍的董事盧永逸在2020年2月24日簽署發佈《通函》，金港集團表示此通函中存在多達十處誹謗，其中有誹謗金港集團擁有238,215,000股之權益後，未向聯交所披露。而事實上已經披露，在上聯交所網站即時可查。盧永逸如此反常的行為，不得不令人懷疑是否與謝能尹真有著利益關係。

金港集團表示，此前，公司作為主要股東層提議增補委派董事進入董事會，結果被否決。日前，金港集團已向五龍電動車註冊地百慕大最高法院呈請對五龍電動車進行清盤，但盧永逸、謝能尹“領銜”的董事會在2020年3月2日收到清盤通知後，仍然違反法律強行配售，顯然有可能是因為金港集團威脅到了其背後的利益。

為此，金港集團發出致全體股東的公開信，是為了讓全體股東瞭解謝能尹、盧永逸可能之交易黑幕，以及公司面臨的危機，呼籲股東于2020年3月15日股東特別大會投票時，把握好神聖的投票權利，一定要把這些內部人控制的董事罷免，讓五龍電動車走出困境，走向輝煌。

董事會緊急回擊卻似“欲蓋彌彰” 大股東提議為何讓其“心虛”

就在金港集團發佈公開信的第二天，五龍電動車緊急發佈公告，宣佈暫停其執行董事曹忠的職務，即時生效。理由是，曹忠在引入金港集團參與2019年山證國際配售時，涉嫌與承配人一起，做了虛假陳述。

查詢歷史公告發現，2月17日，五龍電動車就曾發佈公告，指稱金港集團涉嫌在2019年10月參與五龍電動車配售時，隱瞞其股東身份，向公司作出虛假陳述。

而金港集團此前就曾表示，金港集團2019年11月1日認購由山證國際代理配售的五龍電動車8000萬股新股，金港集團與山證國際簽署配售信（Placing Letter）中第4條已明確披露：截止2019年10月31日金港集團持有五龍電動車1673萬股股份。按照相關法規，配售的合規性審查及資訊披露是配售代理山證國際的權力和責任。五龍電動車2020年2月17日《公告》中聲稱金港集團在配售時虛假陳述“並非本公司股東”與金港集團配售時已披露持有五龍電動車股份的事實嚴重不符。

此次被暫停職務後，曹忠將不在上市公司擔任任何職務，從卸任行政總裁、到前不久被“撤換”掉董事會主席職務，到不再擔任執行董事，可謂“一擼到底”

知情人士透露，曹忠被“撤換”屬於意料之中的事情。近兩年，曹忠專注于解決五龍電動車及其子公司長江汽車面臨的資金短缺危機，協調團隊在美國、歐洲開拓業務，陸續引入了神州、金正源和金港集團等戰略投資人進行融資，儘管公司在行業普遍困難的情況下生存了下來，但是在上市公司內部管理上，已經逐步被“內部人”架空，而此事在其2019年卸任行政總裁換謝能尹上任就已經露出了苗頭。很明顯，因為維護投資人、股東的利益，曹忠被現任董事會“內部人”列為了對立面。

雖然五龍電動車近期因“內鬥”早就賺夠了眼球，但公司主席因為引入投資人而被停職，這確實是出乎市場意料，畢竟，最近這些年，五龍電動車的關鍵字就是“缺錢”。

股東權利隨意被剝奪誰還敢買這家公司股票

五龍電動車在公告中稱，要廢除金港集團的投票權和轉讓權，不知道誰賦予他們這個權力？金港集團通過山證配售下配發2.8億股股份，但披露易資料顯示，金港集團目前共持有五龍電動車2.38億股，占其“2供1”供股前股份比例為12.2%，據金港集團介紹，其中8000萬股為參與山證配售而來，其餘均為其通過二級市場增持。到底誰在撒謊，至此已一目了然，股東在二級市場購買的股票，居然可以被上市公司董事會廢除相關權力，天方夜譚！

一位長期跟蹤五龍電動車的業內人士表示，五龍電動車此次暫停曹忠職務的理由，似乎有點“欲加之罪”，可謂不擇手段、登峰造極、市場罕見。其最終目的，還是希望通過編造罪名、抹黑金港集團持股的正當性，為大會主席在3月15日股東大會做出廢除投票權等相關操作提前佈局，以保住被列入罷免案的“內部人”董事職位。

有投資者稱，對持股僅為12.2%的股東如此興師動眾、手段盡出，以期在股東大會中能夠駁倒相關議案，可見五龍電動車董事會對爭取到其餘近9成股東的投票完全沒有信心，擔心股東“用腳投票”，而具體原因則引人深思。

不管背後是多麼眼花繚亂的資本迷局，但目前的事實是，五龍電動車連續9年虧損約127億，股價年年下跌，股東蒙受了巨大的損失，反觀謝能尹操控的董事會，卻在不斷變換花樣，發佈虛假資訊，通過稀釋股東權益剝奪股東投票權等手段來鞏固其在上市公司的控制權。

3月15日，五龍電動車的中小股東，是“向左走”還是“向右走”目前暫未可知，但無論如何，改變已經開始，結果值得期待。

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