金港集團對五龍電動車六名董事提起訴訟

2020年3月24日 18時09分

香港, 2020年3月24日 - (亞太商訊) - 五龍電動車在開年前後即以“內鬥”戲碼持續吸引港股市場甚至A股市場關注，3月15日，由其大股東金港集團提請召開的股東特別大會如期召開，但金港集團提請罷免謝能尹等五名董事的議案並未如願獲通過，金港集團認為其中未被確認的供股轉配售的聯合地產名下部分（按五龍電動車公告中的表述，因未取得法院認可令，供股還未被確認）並不具有投票權，並以拒絕投票的形式，對股東大會最終決議表示抗議。

3月24日，繼此前向五龍電動車註冊地百慕大法院提請對上市公司進行”清盤“後，金港集團再次”重磅”出手，不過這次，其是以代位元訴訟的方式代表所有股東進行訴訟。

據內部人士透露，金港集團已對五龍電動車（00729.HK）的六名董事向香港高等法院提起訴訟，並向聯交所和證監會進行投訴，同時向主要股東進行通報。

據瞭解，此次金港集團提起訴訟的被告有7位，分別為謝能尹、盧永逸、陳言平、陳玉棠、費大雄、謝錦阜、五龍電動車（集團）有限公司。前六位均為五龍電動車公司董事，謝能尹任五龍電動車及五龍動力CEO。盧永逸任五龍電動車主席。

據金港集團相關負責人透露，本次對五龍董事層的訴訟主要有以下三點。

借款涉及巨額利息涉親屬間利益輸送

金港集團表示，2018年8月22日，由謝能尹代表上市公司為五龍動力擔保和正景發展有限公司簽署了第一筆一億港元的借款協定，初始年利率高達22%，其後為21%。緊接著，謝能尹在2019年3月13日又簽訂補充借款協議，將未償本金的償還日期從2019年2月22日延長至2019年5月22日。但重要的是，2019年2月22日至 2019年3月21日期間年利率已達到47.93%，2019 年 3 月 22 日至 2019 年 6 月10日期間為每年 57.55%，此後每年為21%。

不僅如此，2018年9月10日，謝能尹勾結盧永逸代表五龍電動車和匯添投資有限公司簽署了第二筆1.75億港元的借款協定，初始年利率高達22.406%，其後為每年21%。這筆借款協議上五龍向匯添提供了超額擔保。並且公司和 FDG Strategic （五龍電動車全資擁有）通過 2018 年 9 月 11 日的債券、2019 年 6 月 24 日的轉讓和 2019 年 9 月 26 日的轉讓，提供了總價值約為 19 億港元的擔保，包括美國Chanje公司80%的權益，幾乎是上述向匯添借款價值的 11 倍，從而嚴重損害了五龍電動車公司的利益。

2019年9月5日，謝能尹代表五龍動力和新鴻基財務有限公司簽署了第三筆6000萬港元的借款協定，初始年利率達15.607%，其後為每年15%。據金港訴訟，謝能尹違反其為公司最大利益行事的信用，錯誤地在第三筆借款協議上向新鴻基財務公司提供超額擔保。雖然新鴻基財務公司的借款僅為 60,000,000 港元，但五龍動力於 2019 年 9 月 5 日的債券向新鴻基財務公司提供了其所有資產固定及浮動抵押，擔保資產價值至少是上述其借款額的 5 倍，損害了五龍動力的利益，進而損害了擁有五龍動力75%股權的五龍電動車的利益。

據瞭解，莊舜而女士是謝能尹的母親，屬於其緊密關聯人，因此根據上市規則其為公司關聯人。並且根據公開信息可知，匯添、正景及新鴻基財務公司均由莊女士控制或隸屬。故這三筆借款協定均為關聯交易，但是均被五龍電動車董事隱瞞。

巨額資產抵押及非法轉移董事會竟無一人反對

金港集團透露，謝能尹操縱公司向其母親為實際控制人的中國醫療網路下屬匯添投資以及正景、新鴻基財務公司借款，不僅年利率超過20%，同時還將公司大量優質資產質押給其母親控制的公司。通過此舉，謝能尹及其母親不僅能在公司股東年年虧損的情況下繼續享受高額收益，還可尋找時機將優質資產低價裝入囊中，掏空公司資產。而其他董事卻無一人投反對或棄權票，這中間是否涉及到利益輸送仍待求證。

金港集團認為，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會的情況下就將公司優質資產質押出去，並且在沒有披露的情況下向關聯人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規違法、構成犯罪。

董事均為“內部人” 持高薪處處打掩護

從公開信息來看，五龍電動車現任董事會成員每年拿的薪水應該算是高薪了。wind資料顯示，2015年以來，謝能尹、陳言平兩人的年薪均未低於過500萬港幣，最高的2017年，兩人的年薪分別達到了1256萬港幣及1328萬港幣。此外，五龍電動車現任董事會高管中，陳育棠、費大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過10年以上，根本無法保持其獨立性，是否存在利益勾結值得深思。港股對獨董任職期限的要求是9年，A股明文規定，獨董的任職時間不得超過6年，因為市場一般會認為，獨董任職時間越長，就越可能與公司管理層存在利益關係，喪失獨立性，進而損害到上市公司和中小股東的利益。

金港集團認為，謝能尹領導的董事班子在全部重要時間均應知道其與莊舜而女士有密切關係，卻並未站在公司立場就謝能尹的違規執行做出正面回應或調查，違反了其為本公司的最大利益行事的信用責任，其行為令人深思。

金港集團表示，為了讓全體股東瞭解謝能尹、盧永逸可能的交易黑幕，以及公司面臨的危機。此前，金港集團曾經先後發出致全體股東的兩封公開信，這次，金港集團更是代表全體股東對五龍電動車的六名董事提起訴訟，為全體股東伸張正義，也同時希望所有股東都能聯合起來共同抵制這些內部人控制的董事，讓五龍電動車走出困境，緊抓新能源電動車發展大勢，以良好的業績表現及二級市場表現回饋所有股東。

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