中民金融欲打造亞洲SPAC基金“航母”

2018年11月7日 21時51分

旗下基金發起的SPAC公司近5億美元100%併購開心汽車

香港, 2018年11月7日 - (亞太商訊) - 中國民生金融控股有限公司（股票代碼：00245.HK，下稱「中民金融」）管理及發起的特殊目的併購公司（下稱「SPAC」）中民七星併購公司（納斯達克證券交易所代碼：CMSS，下稱「中民七星」）與開心汽車集團（下稱“開心汽車”）及其母公司人人公司（納斯達克證券交易所代碼：RENN，下稱「人人」）共同宣佈，中民七星將以近5億美元併購開心汽車100%已發行股份，從而最終協助人人實現將其開心汽車資產於美國納斯達克分拆上市（下稱「交易」）。該交易預計將於2019年第一季度正式完成交割。

打造出以數字金融及高端製造業行業為雙核的強勁引擎
中民金融於香港聯合交易所主板上市，重點投資領域目前包括數字金融、高端製造以及證券公司的數位化轉型等，致力打造一個集投資、證券、資管及投行業務為一體的綜合性金融服務平台。中民金融充分發揮其地處亞洲金融中心香港作為內地出海第一站的橋頭堡優勢，打通金融與產業，目標建立連接中國與國際市場的資金和資產雙向橋樑。中民金融致力協助企業「走出去」及把國際外資「引進來」為使命，協助合作夥伴有效聯通海外優勢資源和先進技術，聯合國際投資者把握中國市場機遇，共用經濟發展成果。同時，依託其有別於金融類跨境投資公司的強大的股東產業背景的特色，中民金融意圖立足亞洲、謀動全球，代表中國民營經濟形成合力，承載「一帶一路」歷史使命，為中國企業打開新型海外融資途徑，並瞄準全球新科技和新經濟，以其在以色列、新加坡、印度等地的深度戰略佈局，打造出以數字金融及高端製造業行業為雙核的強勁引擎，及圍繞SPAC產品為主題所打造的特色業務平台為獨特跨境投融資服務平台，借助全球技術最終實現中國企業的縱向資源整合和產業集群效應。

特色SPAC平台助力中小型企業和潛在“獨角獸”公司對接跨境融資
由於涉及不同國家的法律法規，跨越時區和文化，實現將資產與海外資本市場的對接及跨境併購的執行對中國企業來說依然存在諸多的挑戰。值得一提的是，本次中民金融協助人人實現將其全資持有的開心汽車資產分拆上市並非採用傳統的IPO路徑，而是別出心裁的根據交易結構的實際需求對SPAC進行了巧妙的運用。

SPAC是一種美國上市的現金殼公司產品，潛在擬上市主體通過反向併購的交易與SPAC合併，從而達到最終上市的目的。通過SPAC是一種特殊的「借殼上市」方式，但主要的區別在於SPAC為自主創造上市殼公司，即由具有資歷和經驗的管理團隊及/或投資團隊作為發起人，通過將SPAC上市時向投資人發行投資單元(「Unit」)募集資金，投資單元通常包括普通股及部分認購權證。SPAC成功上市後，發起人需要規定時間內完成與一家有著高成長發展前景的非上市公司進行合併，使其獲得上市地位。在此之前，上市募集到的所有資金將存放於託管帳戶並進行美國國庫債券的投資。SPAC IPO的投資人在合併交易公告後可根據自身對擬併購標的的判斷選擇贖回投資或繼續成為合併後主體的股東。

作為將SPAC產品在亞洲及中國市場進行推廣的先驅者，中民金融的SPAC特色業務平台整合多種金融工具，目標成為向未上市的中小型企業和潛在「獨角獸」公司提供跨境融資服務的重要載體。通過搭建SPAC發起人合作平台，中民金融將促進行業信息交換，有效連接優質資源與境外資本；通過其發起和管理SPAC專項基金，中民金融可為境內投資者提供參與到SPAC IPO的投資機會，並提供風險分散及投資組合優化增值服務。業內人士普遍認為，在當前國際經濟形勢尚不明朗，全球金融市場波動加劇，國內企業「融資難、融資貴」的市場環境下，借道SPAC融資形式無疑為企業打開了一條新的融資渠道，不但能夠幫助企業緩解暫時性的流動性困難，還能引入海外投資者幫助企業快速對接國際資本市場，增加國際知名度和全球競爭力。

本次作為收購主體的中民七星的發起人為成立於開曼的Shareholder Value 基金，中民金融全資子公司中民資產管理(香港)有限公司擔任該基金的投資經理。本次交易由Early Bird Capital擔任中民七星的金融資本市場顧問，Loeb & Loeb律師事務所、 Addleshaw Goddard (香港) 律師事務所和King & Wood Mallesons律所事務所擔任其法律顧問。

根據股權交換協議，業務合併完成時，中民七星信託帳戶中所有剩餘現金除用於支付交易費用外將全部用於開心汽車的增長。如在交易完成時，假設中民七星IPO投資人沒有選擇贖回，則開心汽車的現有股東及管理層將持有約54%的已發行股份，而中民七星IPO投資人將持有約46%的已發行股份。

成立於2015年的開心汽車為人人全資擁有子公司，是中國領先的高端二手車經銷商集團。開心汽車管理層認為，以SPAC形式上市在充分符合美國證監會規定的公開上市標準要求的同時，其與直接到海外上市相比，SPAC方式不僅節省時間，也節省了費用；而相對於傳統的借殼上市，SPAC避免了歷史負債及相關法律等問題。此次併購將使開心汽車充分借助中民金融強大的股東資源和產業背景，加速實現在高端二手車銷售領域的快速增長，並基於先進技術優勢為其合作夥伴和關聯公司提供採購、定價、營銷和管理系統的解決方案，利用品牌效應整合中國分散的二手車市場實現全國統一經營。該交易也將使開心汽車直接進入美國資本市場獲得更多融資來源，將有效地幫助其實現深入中國二手汽車零售和售後服務市場的目標。據瞭解，在交易完成後，開心汽車將繼續由現有的管理團隊領導，其總部仍將設在中國北京。

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